POLITIQUE GLOBALE DE CONFORMITÉ AUX LOIS ANTICORRUPTION

1. Informations relatives au présent document

La présente Politique globale de Conformité aux lois anticorruption (ci-après la « Politique ») représente une part de l’engagement du groupe de sociétés Kaspersky Lab de mener nos activités dans le respect de l’éthique et de l’ensemble des lois applicables, partout où nous sommes présents.

La présente Politique met l’accent sur les lois anticorruption, y compris le U.K. Bribery Act 2010 tel qu’amendé (ci-après « l’UKBA »), les lois anticorruption de la Fédération de Russie, le U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 tel qu’amendé (ci-après le « FCPA »), et toute autre loi à laquelle la Société (telle que définie à la Clause 1.4 ci-après) est soumise.

1.1. Objectif

La présente Politique établit les principes et les exigences de base en matière de conformité aux dispositions des Lois anticorruption applicables par la Société, les Employés de la Société et tout Agent de la Société. 

La présente Politique poursuit les objectifs suivants :

  • Décrire les mesures prises par la Société pour interdire la corruption dans toutes ses opérations.
  • Empêcher toute manifestation de la corruption, que ce soit au nom de ou vis-à-vis de la Société ou de ses Employés ; conformité avec les exigences des Lois anticorruption applicables lorsque la Société mène ses activités professionnelles.
  • Renforcer l’engagement de la Société à mener ses activités dans le monde entier en appliquant les normes d’honnêteté et d’intégrité les plus strictes.
  • Améliorer et développer la culture d’entreprise de la Société, adopter les bonnes pratiques et les normes de conduite responsable des activités, y compris dans le cadre de la Conformité aux lois anticorruption.

1.2. Portée et application

1.2.1. Portée organisationnelle

En cas de questions concernant l’application de la présente Politique, contactez le Responsable de la conformité (tel que défini à la Section 3.5 de la présente Politique) chargé de l’application de la présente Politique. Les coordonnées du Responsable de la conformité sont indiquées sur le site Internet de Kaspersky Lab. Vous pouvez également contacter votre responsable de la conformité local.

1.2.2. Domaine d’application dans le cadre de la structure organisationnelle

La présente Politique est utilisée au niveau de la Société et s’applique à l’ensemble de ses subdivisions structurelles. En outre, la Politique opère en lien avec les entités suivantes :

  • Kaspersky Labs Limited
  • Kaspersky Lab UK Limited
  • Les entités juridiques secondaires, y compris le cas échéant, les entités affiliées et les sociétés en coparticipation contrôlées par la Société, quel que soit leur emplacement ;
  • Tous les Employés de la Société, tels que définis à la Clause 1.4 de la présente Politique ;
  • Tous les Agents de la Société, tels que définis à la Clause 1.4 de la présente Politique, le cas échéant, au regard des devoirs et des responsabilités de l’Agent correspondant et tel qu’indiqué dans les contrats d’agence ou tout autre contrat de service conclu avec ledit Agent.

1.2.3. Applicabilité aux objets et aux activités

La présente Politique s’applique à tous les types d’activités menées par la Société.

1.2.4. Dérivation et adaptation

La présente Politique constitue le document principal de la Société en matière de Conformité aux lois anticorruption. Tout document rédigé sur la base de la présente Politique et aux fins de son application ne doit en aucun cas la transgresser, pour autant qu’il ne soit pas approuvé par le sponsor de la présente Politique.

1.3. Public cible

La Politique s’applique à tous les Employés de la Société (tels que définis à la Clause 1.4 ci-après), y compris les directeurs de la Société, les cadres et les sous-traitants engagés par le biais d’accords de recrutement tiers.

Tout Employé doit se familiariser avec et respecter la présente Politique. 

Tous les Employés sont personnellement responsables et tenus de mener les activités professionnelles de la Société dans le respect de l’éthique et des lois. Tout manquement à cet égard est susceptible d’entraîner des mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement. Tout Employé peut également faire l’objet d’une action pénale ou réglementaire susceptible d’entraîner des amendes, l’exclusion de certains postes, une atteinte à la réputation et toute autre sanction, pouvant aller jusqu’à l’emprisonnement.

La présente Politique s’applique aux Agents et, par extension, à leur personnel, pour autant que les exigences des présentes soient indiquées dans des contrats conclus avec les tiers concernés.

1.4. Définitions et abréviations

Terme

Définition

    • Terme

      Agents (Agents de la Société)

    • Définition

      Les agents, les distributeurs, les consultants, les représentants, les sous-traitants indépendants, les partenaires de société en coparticipation, les intermédiaires et tout autre tiers engagé par la Société qui dispose de l’autorité requise pour représenter ladite Société auprès des autres parties, y compris, mais sans s’y limiter, les entités gouvernementales.

    • Terme

      Conformité aux lois anticorruption

    • Définition

      Système de mesures, de procédures et de contrôles mis en place au sein de la Société en vue de respecter les Lois anticorruption applicables.

    • Terme

      Objet de valeur

    • Définition

      Le terme « Objet de valeur » a une acception large et peut inclure tout élément possédant une valeur monétaire, y compris, mais s’y limiter :

        • les espèces ou tout élément équivalent (y compris les cartes cadeaux) ;
        • les avantages et les faveurs (par exemple, un accès privilégié à une agence gouvernementale) ;
        • la prestation de services qui doivent en principe être payés ou achetés ;
        • les cadeaux ;
        • les contrats ou toute autre opportunité commerciale octroyés à une entreprise dans laquelle un Représentant du gouvernement est actionnaire ou détient tout autre intérêt bénéficiaire ;
        • les contrats favorables ou influencés ;
        • Les opportunités d’emploi, y compris celles offertes à un membre de la famille ou à un ami d’un Représentant du gouvernement ou tout représentant d’une organisation commerciale, telles que des postes dans des joint ventures ou des opportunités de conseil ;
        • les dons de bienfaisance ;
        • les contributions politiques ;
        • les frais médicaux, d’éducation ou de subsistance ;
        • les frais liés aux déplacements, aux repas, aux loisirs, au logement ou au shopping ; ou
        • les opportunités d’investissement ou les options sur actions.
    • Terme

      Lois anticorruption applicables

    • Définition

      Toute loi ou réglementation applicable à la Société relative à la lutte contre la corruption (publique ou privée), y compris l’UKBA et toute autre loi anticorruption en vigueur au Royaume-Uni, le FCPA et toute autre loi anticorruption en vigueur aux États-Unis, les lois anticorruption de la Fédération de Russie, les lois des pays correspondants dans lesquels la Société mène ses activités.

    • Terme

      Société

    • Définition

      Le groupe de sociétés Kaspersky Lab dans son ensemble, ainsi que toute entité juridique appartenant individuellement à ce groupe (suivant le contexte).

    • Terme

      Employés (Employés de la Société)

    • Définition

      Individus engagés dans des relations de travail à long terme ou temporaires avec la Société qui ont conclu un contrat à caractère civil avec la Société, et les sous-traitants embauchés par ladite Société par le biais d’organisations externes chargées de la mise à disposition de personnel.

    • Terme

      Avantage indu

    • Définition

      Le terme « Avantage indu » couvre tout paiement indu effectué dans un contexte commercial, notamment (mais sans s’y limiter) payer ou offrir un Objet de valeur à un Représentant du gouvernement ou à toute personne ou entité privée, directement ou indirectement, pour :

        • influencer ou empêcher une action gouvernementale, ou toute autre action, notamment l’octroi d’un contrat, l’imposition d’une taxe ou d’une amende, ou l’annulation d’une obligation contractuelle ou d’un contrat existant ;
        • obtenir une licence, un permis ou toute autre autorisation auprès d’une entité gouvernementale ou d’un Représentant du gouvernement, à laquelle la Société n’aurait autrement pas droit ;
        • obtenir des informations confidentielles relatives aux opportunités commerciales, aux offres ou aux activités de la concurrence ;
        • influencer l’octroi d’un contrat ;
        • influencer la résiliation d’un contrat qui est désavantageux pour la Société ; ou
        • obtenir tout autre Avantage indu.
    • Terme

      Entité gouvernementale

    • Définition

      Tout organisme de tout gouvernement national, régional, local ou de tout autre gouvernement, y compris, mais sans s’y limiter, les ministères et autres offices, services, agences d’un État et leurs subdivisions structurelles, ainsi que toute entité juridique directement ou indirectement contrôlée par l’État et le pouvoir judiciaire. Aux fins de la présente Politique, le terme comprend également les partis politiques et les organisations internationales.

    • Terme

      Représentant du gouvernement

    • Définition

      Tout employé ou agent d’une Entité gouvernementale, ainsi que toute autre personne ou entité juridique agissant sur proposition, à la demande ou suivant les instructions, ou dans l’intérêt d’une Entité gouvernementale.

2. Clauses générales

La Société s’engage à appliquer les normes d’éthique les plus strictes dans la conduite de ses activités.

La Société n’accepte aucune forme de corruption de la part de personnes privées ou de Représentants du gouvernement. La Société ne participe à aucune forme d’incitation ou de paiement contraire à l’éthique.

La Société ne s’engage pas dans et n’accepte pas toute activité qui ne respecte pas la présente Politique ou les Lois anticorruption applicables.

La Société, les Employés de la Société et les Agents de la Société ne peuvent pas offrir, promettre, s’engager dans ou autoriser, directement ou par le biais d’un intermédiaire, le transfert d’un Objet de valeur à un Représentant du gouvernement ou à tout agent ou employé d’une organisation commerciale aux fins d’influencer ses actions (ou d’assurer son inaction) ou d’obtenir tout avantage commercial indu.

La Société, les Employés de la Société et les Agents de la Société ne peuvent pas donner leur accord pour obtenir ou obtenir, solliciter ou recevoir, directement ou par le biais d’un intermédiaire, tout paiement sous forme d’argent, de titres, de toute autre propriété, rendre des services se rapportant à la propriété, octroyer tout autre droit relatif à ladite propriété, ainsi que tout avantage financier ou autre ou tout Objet de valeur, si l’une des conditions pour obtenir lesdits paiements ou avantages est d’exécuter des actions, réaliser des tâches officielles dans l’intérêt de la partie concernée, et si lesdits paiements ou avantages constituent une rémunération, directe ou indirecte, pour la réalisation desdites tâches.

La Société, les Employés de la Société et les Agents de la Société ne peuvent pas faire office d’intermédiaires dans le cadre d’une corruption publique ou privée, à savoir, distribuer directement des pots-de-vin suivant les instructions d’un corrupteur ou d’un corrompu, ou participer de quelque façon que ce soit à la conclusion d’un accord entre eux visant l’octroi et l’acceptation d’un pot-de-vin.

La présente Politique constitue le document de base de la Société en matière de Conformité aux lois anticorruption. Toutefois, elle n’est pas invoquée pour mettre en œuvre les règles de conduite exhaustive pour les Employés et les Agents de la Société. D’autres documents internes en matière de Conformité aux lois anticorruption sont actuellement en vigueur au sein de la Société et seront introduits ultérieurement, dans la mesure jugée nécessaire et suffisante par la Société pour garantir la conformité aux Lois anticorruption applicables. En cas de conflit entre la présente Politique et toute autre politique de la Société, les Employés doivent appliquer la politique ou la procédure la plus restrictive. Le cas échéant, avertissez le Responsable de la conformité ou votre responsable de la conformité local, de sorte qu’il puisse rapidement régler le conflit, vous conseiller la marche à suivre adéquate et, si nécessaire, actualiser la politique ou la procédure en question.

La direction de la Société doit, par sa conduite, établir une norme de comportement éthique et, par son exemple, permettre aux Employés et aux Agents de la Société de développer une attitude inflexible envers toute forme et toute manifestation de corruption, qui doit devenir une part inaliénable de la culture d’entreprise et des pratiques commerciales quotidiennes de la Société.

3. Principes de base de la Conformité aux lois anticorruption de la Société

3.1. Harmonisation de l’application de la Politique

La Société applique systématiquement les règles et les principes énoncés dans la présente Politique et toute autre politique de la Société en matière de Conformité aux lois anticorruption. La Société diffuse les principes de conduite éthique des affaires et encourage les Employés et les Agents de la Société à respecter la présente Politique. En cas de non-respect des règles de Conformité aux lois anticorruption par les Employés et les Agents de la Société, ladite Société applique les mesures de responsabilité correspondantes.

3.2. Surveillance de la législation et bonnes pratiques en matière de conformité

La Société respecte systématiquement tous les amendements aux exigences normatives des Lois anticorruption applicables et à la pratique d’application. En tenant compte des résultats de cette surveillance, et dans le respect des bonnes pratiques de la Conformité aux lois anticorruption, la Société prend des mesures pour intégrer les amendements à ses politiques en vigueur.

3.3. Évaluation périodique des risques

La Société prend régulièrement des mesures pour mettre en évidence et réduire les risques liés à la corruption, ainsi que pour évaluer l’efficacité du système actuel de Conformité aux lois anticorruption.

En tenant compte des résultats desdites mesures, et si elle l’estime nécessaire, la Société modifie les politiques existantes ou élabore et introduit des politiques supplémentaires. Les mesures prises doivent correspondre au caractère des risques découverts de façon raisonnable et proportionnelle.

3.4. Information et formation

Une copie de la présente Politique sera distribuée à chaque directeur, agent et employé de la Société et aux employés contractuels engagés directement ou par le biais d’accords de recrutement tiers. Toutes les mises à jour de la Politique seront diffusées en interne. La Politique est également publiée sur le site Internet de la Société et est mise à la disposition de tous les Agents de la Société.

Indépendamment ou par le biais de l’engagement de spécialistes externes en matière de Conformité aux lois anticorruption, la Société met en œuvre et soutient un programme de formation pour les Employés et les Agents de la Société sur les principes et les normes de Conformité aux lois anticorruption, développe un système de sessions de formation et actualise régulièrement les supports de formation.

3.5. Nomination d’un employé responsable

La Société nomme un employé dont les tâches officielles ont trait à l’application de la présente Politique et de toute autre politique de la Société en matière de Conformité aux lois anticorruption (ci-après le « Responsable de la conformité »). La Société s’assure également de nommer des responsables de la conformité dans ses filiales locales en vue d’introduire et de soutenir les systèmes de Conformité aux lois anticorruption au niveau local.

Le Responsable de la conformité relève directement du Directeur général de la Société et est doté des pouvoirs et des ressources nécessaires pour garantir une mise en œuvre, une maintenance et une amélioration efficaces du système de Conformité aux lois anticorruption au sein de la Société.

Si un Employé de la Société a des questions concernant le contenu de la présente Politique, y compris des questions d’interprétation de l’une de ses dispositions et des doutes quant à la légalité ou le caractère éthique de ses actions, l’application et la réalisation des principes de conformité énoncés dans la présente Politique, y compris des questions liées à l’applicabilité desdits principes dans une situation ou un processus commercial donné de la Société, ledit Employé se doit de contacter le Responsable de la conformité ou son responsable de la conformité local pour obtenir des conseils.

Si un Agent de la Société se pose de telles questions, il est recommandé que ledit Agent contacte le Responsable de la conformité ou son responsable de la conformité local pour obtenir des clarifications.

3.6. Rapports du Responsable de la conformité

De manière régulière et selon les besoins, le Responsable de la conformité fait son rapport au Directeur général de la Société concernant le processus de mise en œuvre ou d’amélioration du système de Conformité aux lois anticorruption, toute violation constatée au cours de la période de rapport, toute enquête interne menée, toute déficience des contrôles de conformité internes et toute mesure prise en conséquence, ainsi que concernant le statut général du fonctionnement et de l’efficacité du système de Conformité aux lois anticorruption au sein de la Société.

Sur la base de la relation fonctionnelle, les responsables de la conformité locaux relèvent directement du Responsable de la conformité auquel ils font leur rapport.

3.7. Établissement et maintien de la réputation de la Société

La Société déploie des efforts raisonnables pour s’assurer que toute personne connue pour être ou avoir été impliquée dans des activités illégales ne saurait être admise à des postes de direction ou autorisée à rejoindre les instances de direction de la Société.

La direction de la Société est responsable de la maintenance et de l’efficacité du système interne de Conformité aux lois anticorruption dans son ensemble, et est chargée de garantir la mise en œuvre et l’exécution des contrôles et des procédures du système de Conformité aux lois anticorruption dans les domaines de sa compétence fonctionnelle.

Tout Employé de la Société, quel que soit le poste qu’il occupe, est personnellement responsable du respect des principes et des exigences de la présente Politique et des Lois anticorruption applicables, et des actions (inactions) des subordonnés qui violent lesdits principes et lesdites exigences.

4. Problèmes spécifiques liés à la Conformité aux lois anticorruption

4.1. Contrôles de conformité contractuelle

Dans les cas désignés par les politiques de la Société, tout contrat conclu par la Société avec des tiers doit prévoir l’obligation desdits tiers de respecter les Lois anticorruption applicables (la clause anticorruption), conformément aux termes approuvés par la Société. En outre, les contrats doivent indiquer le droit de la Société de mettre fin immédiatement et unilatéralement à tout contrat en cas de violation des obligations énoncées dans la clause anticorruption.

Dans les cas désignés par les politiques de la Société, tout contrat conclu entre la Société et des tiers doit également prévoir le droit de la Société de réaliser un audit de la documentation financière ou de tout autre document concernant la mise en œuvre du contrat concerné.

4.2. Diligence raisonnable des partenaires commerciaux et des Employés

La Société déploie des efforts raisonnables pour réduire les risques associés à l’interaction avec tout tiers, y compris toute relation commerciale, de travail ou autre avec des individus ou des entités juridiques.

À cette fin, la Société établit et gère des procédures d’inspection relativement aux Employés et aux partenaires commerciaux (entités juridiques et individus), et à toute personne avec qui la Société envisage de conclure un contrat. En outre, la Société lance une procédure de diligence raisonnable périodique des partenaires commerciaux avec qui elle a conclu des contrats à long terme (d’une durée supérieure à un an).

Ladite procédure de diligence raisonnable relative aux partenaires commerciaux et aux Employés vise à :

  • évaluer le besoin d’engager un partenaire commercial ou un Employé, et l’objectif de ce recrutement par rapport aux transactions similaires de la Société ;
  • évaluer la réputation globale de l’Employé ou d’un partenaire commercial, ses propriétaires et ses personnes clés en matière de conformité aux Lois anticorruption applicables ;
  • déterminer si une violation des Lois anticorruption applicables a eu lieu par le passé ;
  • déterminer si l’Employé potentiel ou un partenaire commercial entretient une quelconque relation avec des Représentants du gouvernement et des Entités gouvernementales, qui pourrait influencer l’obtention par le partenaire commercial ou la Société d’avantages commerciaux indus ;
  • évaluer l’influence de ladite relation sur la légalité de conclure le contrat avec le partenaire commercial au regard des Lois anticorruption applicables ;
  • évaluer la raisonnabilité commerciale et les conditions de concurrence pour une transaction proposée.

Tout signal d’alerte concernant la Conformité aux lois anticorruption émis au cours de l’examen de diligence raisonnable doit être réglé à la satisfaction du responsable de la conformité local avant de nouer officiellement, ou de poursuivre, la relation.

Les dispositions de la présente Clause 4.2 de la Politique s’appliquent aussi aux sous-traitants engagés dans des transactions pour une fusion, une acquisition ou la création de joint ventures, et ainsi de suite. En outre, sont également soumis à la diligence raisonnable les entités juridiques, les participations ou les droits de contrôle (directement ou indirectement) acquis par la Société suite à la transaction.

4.3. Cadeaux et dépenses d’accueil

Les décisions commerciales de la Société et de ses partenaires doivent être prises de manière objective, sans influence sous la forme de cadeaux ou de faveurs. Un petit cadeau à prix raisonnable ou un geste de gratitude peut parfois constituer une manière adéquate pour les hommes d’affaires de se témoigner du respect. Toutefois, indépendamment de la valeur, tout cadeau, repas, divertissement ou tout autre avantage d’accueil ne doit pas être offert ou accepté avec l’intention d’influencer de manière inappropriée un Représentant du gouvernement ou toute autre partie faisant des affaires avec la Société.

Tout cadeau et toute dépense d’accueil de la Société (cadeaux que les Employés et les Agents de la Société peuvent offrir au nom de ou à la charge de la Société à tout autre individu ou à toute entité juridique, ou que les Employés, en relation avec leur travail au sein de la Société, sont susceptibles de recevoir de la part de toute autre partie, ainsi que les dépenses d’accueil correspondantes) doivent respecter les critères suivants, à savoir :

  1. ne doivent pas chercher à influencer le destinataire afin d’obtenir ou de conserver tout avantage commercial indu pour la Société ou pour toute autre personne ou entité, ou en vue d’un échange explicite ou implicite de faveurs ou d’avantages, ou à toute autre fin de corruption ;
  2. ne doivent pas être interdits par les Lois anticorruption applicables à la Société et au destinataire ;
  3. ne doivent pas affecter la capacité du destinataire à prendre des décisions impartiales et justes en lien avec les pouvoirs officiels qui lui ont été accordés, et ne doivent pas imposer une quelconque obligation morale au destinataire ;
  4. ne doivent pas constituer une rémunération cachée pour obtenir des avantages commerciaux indus, y compris tout service, toute action, omission ou décision, et ne doivent pas non plus représenter une tentative d’exercer une influence sur le destinataire avec un autre objectif illégal ou contraire à l’éthique ;
  5. doivent être raisonnablement justifiés et ne doivent pas constituer un produit de luxe séparément ou conjointement, si des cadeaux sont offerts ou des paiements effectués à une personne à plusieurs reprises ;
  6. ne doivent pas entraîner de risques pour la réputation de la Société en cas de divulgation d’informations sur lesdits cadeaux ou lesdites dépenses d’accueil ;
  7. ne doivent pas contrevenir aux principes et aux exigences de la présente Politique et de toute autre politique de la Société en matière de Conformité aux lois anticorruption ;
  8. doivent être offerts et acceptés de manière transparente et en aucun cas sollicités ;
  9. sont soumis aux procédures d’approbation établies au sein de la Société.

Les critères énoncés s’appliquent également aux dépenses liées à l’organisation, au nom de ou à la charge de la Société, d’événements visant à attirer, retenir ou développer la clientèle, et d’événements visant la communication avec le public, les médias et la société professionnelle.

Avant d’effectuer tout paiement ou d’offrir tout cadeau pour un montant supérieur à (conjointement au cours d’une période d’un an ou séparément) 100 dollars US à tout tiers, y compris à un Représentant du gouvernement, au nom de ou à la charge de la Société, l’Employé doit contacter le responsable de la conformité local et fournir des informations détaillées sur le cadeau proposé ou toute autre dépense effectuée afin de confirmer la légalité et l’admissibilité dudit paiement ou cadeau. Tout cadeau symbolique, comme des stylos ou des calendriers arborant le logo de la Société, ne requiert pas l’approbation préalable du responsable de la conformité. 

Les responsables de la conformité sont autorisés à bloquer le transfert de tout cadeau ou de tout paiement de dépenses s’ils estiment qu’une telle action ne respecte pas les critères susmentionnés, ou entraîne un risque de violation des Lois anticorruption applicables pour la Société.

Il est interdit d’offrir des cadeaux au nom de la Société, d’Employés et d’Agents de la Société à tout tiers sous la forme de fonds monétaires, en espèces ou non, ainsi que tout équivalent (par exemple, des chèques, des cartes cadeaux ou des titres). De plus, en règle générale, il est strictement interdit de payer les frais aériens et les déplacements pour les conjoints, tout autre membre de la famille ou tout autre invité d’un Représentant du gouvernement ou de tout autre tiers.

Les Employés peuvent accepter de petits cadeaux et le paiement des dépenses d’accueil de valeur modeste de la part de tiers avec lesquels lesdits Employés interagissent dans le cadre de leur travail pour la Société, pour autant que :

  • l’acceptation du cadeau ou du paiement des dépenses d’accueil ne crée pas pour l’Employé un conflit d’intérêts en lien avec ses tâches officielles au sein de la Société et n’affecte en rien leur performance ;
  • l’Employé croit de bonne foi que le donateur n’a pas l’intention d’affecter de quelque façon que ce soit la réalisation par ledit Employé de ses tâches officielles.

Les Employés ne doivent pas solliciter ou demander de cadeaux. Les Employés sont obligés d’informer le responsable de la conformité s’ils reçoivent tout cadeau ou tout paiement des dépenses de la part de tiers pour un montant supérieur à 100 dollars US (ou l’équivalent de cette somme dans la devise locale).

4.4. Relation avec les représentants du gouvernement

Il peut être justifié d’engager un Représentant du gouvernement actuel ou passé en tant qu’Employé ou partenaire commercial de la Société. Toutefois, il convient de procéder avec prudence. De telles relations doivent être structurées, de sorte à respecter les exigences des Lois anticorruption applicables et de toute loi applicable des juridictions concernées, et ne doivent pas créer de conflit d’intérêts pour le Représentant du gouvernement. Une telle relation ne peut pas être négociée ou nouée sans l’approbation préalable du responsable de la conformité.

4.5. Sponsoring et responsabilité sociale d’entreprise

Conformément à la présente Politique et à toute autre procédure mise en place, la Société ne finance pas et ne participe en aucun cas à des activités de bienfaisance ou de sponsoring en vue de bénéficier de privilèges ou de préférences illégales en lien avec l’activité commerciale.

Toute opération financière de la Société en lien avec le sponsoring ou toute activité de bienfaisance est enregistrée en détail et de manière fiable dans les registres comptables ; le projet réalisé fait l’objet d’une coordination préalable ; les procédures de surveillance des contributions de bienfaisance permettent d’être raisonnablement convaincu que lesdites contributions ne constituent pas une forme cachée de corruption.

Avant que la Société ou que tout Employé de la Société, au nom de ou à la charge de la Société, ne fasse un don d’un montant supérieur à 100 dollars US, il convient de consulter le responsable de la conformité, qui est autorisé à bloquer tout paiement après avoir réalisé l’examen de diligence raisonnable approprié pour garantir la conformité aux Lois anticorruption applicables.

4.6. Financement d’une activité politique

La Société ne finance pas et ne soutient ou n’encourage pas, de quelque manière que ce soit, tout parti politique ou ses membres, y compris des candidats aux élections, des campagnes électorales ou des événements politiques, ou toute organisation ou tout mouvement politique. 

4.7. Paiements par le biais d’intermédiaires en faveur de tiers

La Société, ses Employés et ses Agents ne peuvent pas engager de tiers pour exécuter toute action qui contrevient aux principes et aux exigences de la présente Politique ou aux normes des Lois anticorruption applicables. Toute action exécutée par des tiers est susceptible d’exposer la Société, même si elle n’en avait pas réellement connaissance.

La Société, ses Employés et ses Agents ne peuvent pas effectuer de paiement en faveur de tiers s’il existe une suspicion que l’ensemble ou qu’une partie de ce paiement sera utilisé pour soudoyer un Représentant du gouvernement, ou un agent ou un employé d’une organisation commerciale.

La Société assure l’inspection de la raisonnabilité et de la justification des paiements aux tiers ou de toute autre disposition applicable pour prévenir ou déceler les violations susmentionnées afin de réduire les risques d’implication de la Société dans des activités de corruption. Toute relation commerciale avec les intermédiaires de tiers doit être approuvée par le responsable de la conformité, et toute relation doit prendre la forme d’un accord écrit.

4.8. Paiements de facilitation

La Politique interdit les « paiements de facilitation », à savoir les paiements officieux versés pour recevoir ou faciliter (accélérer) une action gouvernementale de routine, c’est-à-dire toute action habituellement et fréquemment exécutée par un Représentant du gouvernement (par exemple, le traitement des documents administratifs, comme les permis, les visas, etc.).

4.9. Livres et registres

Les Employés ou les Agents ne sont pas autorisés à conclure au nom de la Société toute transaction avec une intention frauduleuse ou en sachant que la transaction ou le paiement diffère de la description fournie dans les documents confirmant ou justifiant la transaction ou le paiement.

Pour appliquer cette interdiction, toute opération financière et tout article et toute écriture comptables doivent être consignés de manière fiable et suffisamment détaillée dans les livres et registres de la Société, et être disponibles pour une inspection.

Tout paiement de l’Agent tiers est effectué sur les comptes bancaires détenus par ledit Agent dans le pays dans lequel les biens ou services concernés ont été fournis ou le pays dans lequel l’Agent est enregistré. Toute dépense dont le remboursement est demandé par un Employé ou un Agent de la Société, ainsi que toute dépense de la Société effectuée en espèces, doivent être confirmées par écrit en utilisant la documentation de base appropriée, y compris les reçus originaux, les factures ou tout autre document pertinent. Toute demande de remboursement des dépenses doit être approuvée par le superviseur de l’Employé demandant le paiement.

4.10. Audit et contrôle

La Société effectue régulièrement des audits internes et externes de ses activités financières et commerciales, et réalise un contrôle permanent de l’exhaustivité et de la précision de l’enregistrement de toutes les opérations commerciales dans les livres et registres, ainsi que du respect des exigences de la législation applicable et des documents normatifs internes de la Société, y compris les exigences et les principes établis par la présente Politique.

Dans le cadre des procédures de contrôle internes à la Société, des inspections de la discipline de la mise en œuvre de la procédure établie pour l’engagement des processus commerciaux sont réalisées, y compris toute inspection de la légalité des opérations menées qui impliquent les ressources de la Société et leur justification économique, l’opportunité de dépenses, y compris pour la confirmation par des documents comptables de base et la conformité aux exigences de la présente Politique.

4.11. Information sur les violations

Tout Employé et Agent de la Société qui a connaissance de faits (ou de signes les indiquant) concernant une violation ou une tendance à violer les dispositions de la présente Politique ou des Lois anticorruption applicables par des Employés ou des Agents de la Société, ainsi que par des tiers, doit le signaler de l’une des façons suivantes, à savoir :

  1. en informant le superviseur direct ou, si une telle communication concerne les actions dudit superviseur direct, le superviseur le plus élevé dans la hiérarchie,
  2. par le biais de la ligne d’assistance de la Société ou en envoyant un message directement à l’adresse : infosec@kaspersky.com, éventuellement de façon anonyme (depuis une adresse e-mail externe),
  3. en informant le Responsable de la conformité de la Société ou un responsable de la conformité local.

Dans la limite de ses pouvoirs, la Société s’engage à garantir la protection des Employés qui ont consciencieusement signalé une violation ou une suspicion de violation des dispositions de la présente Politique ou des Lois anticorruption applicables contre toute persécution ou toute autre forme de discrimination de la part de la partie en lien avec laquelle le rapport a été effectué. 

En outre, la Société garantit qu’aucun de ses Employés ne saurait être tenu responsable (en étant licencié, rétrogradé, privé de prime, etc.) par la Société si l’Employé a signalé la corruption supposée en toute bonne foi, ou si ledit Employé a refusé d’offrir ou d’accepter un pot-de-vin ou de faire office de médiateur en cas de corruption, y compris si un tel refus entraîne la renonciation à un bénéfice par la Société, ou si aucun avantage commercial ou concurrentiel n’est obtenu. Toutes représailles sont susceptibles d’entraîner des mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement.

Les garanties de la Société de refuser de tenir les Employés responsables ne s’appliquent pas aux Employés coupables, ni aux cas où une enquête interne prouve que le rapport en question était délibérément erroné, ou constituait un parjure ou une diffamation.

5. Responsabilité

Attendu que la Société peut être tenue responsable pour la participation d’Employés et d’Agents de la Société et de toute autre partie associée à des activités de corruption, pour chaque suspicion justifiée ou instance de corruption établie, des enquêtes internes seront menées conformément aux règles de la Société établissant la procédure pour mener une enquête dans le contexte autorisé par la législation applicable.

Les parties coupables d’avoir violé la présente Politique et les Lois anticorruption applicables risquent des poursuites disciplinaires, administratives, civiles ou pénales à la discrétion de la Société, des autorités d’application de la loi ou de toute autre entité dans la procédure, et aux seuls motifs spécifiés par la Charte de la Société, les procédures internes, et dans des cas appropriés et en présence de motifs suffisants, conformément aux Lois anticorruption applicables et à toute autre loi ou réglementation applicable.

Politique globale de conformité aux lois anticorruption